隨著我國國有企業改革的深入、資本市場的發育以及產業結構和企業治理結構的逐步完善，我國企業并購重組數量和交易金額在增加，而我國境內并購重組活動受政府政策導向與管制影響大的特點，使得央企并購重組成為近年并購市場一道獨特的風景線。

　　一、中央企業并購重組的理論基礎

　　（一）制度學派與凱恩斯主義

　　制度學派強調非市場因素是影響社會經濟生活的主要因素，認為市場經濟本身具有較大的缺陷，主張國家對經濟進行調節，以克服市場經濟所造成的弊端和缺陷。凱恩斯主義主張國家采用擴張性的經濟政策，研究國家干預或宏觀調控等政府主導方案的重要作用和實踐意義。認為政府干預是必要的，因為市場經濟的調整過程運轉得較緩慢。

　　制度學派、凱恩斯主義以及其后期的發展理論認為市場存在著嚴重的缺陷，市場經濟無法自發的調整為最優情況，因此不能任其自由發展，需要政府制定相應的制度來引導市場，發揮國家制度對于宏觀經濟的影響作用，而其中政府主導作用的重要性為分析企業并購重組奠定了理論基礎。

　　（二）委托代理理論

　　委托代理理論指的是在委托代理關系中，代理人追求自己的工資津貼收入和閑暇時間最大化，而委托人追求自身財富最大化，因此委托人和代理人的效用函數不同，這必然導致兩者的利益沖突。當研究我國中央企業并購重組的理論基礎時，委托代理理論揭示了契約設計過程中代理人與所有者利益的沖突，為解釋央企并購重組過程中的特點及整合所遇到的困難提供了理論支持。

　　二、重組中存在的問題：“保衛戰”與代理問題

　　首先，作為兩種不同的組織類型，中央重組企業和國家政府存在代理人沖突問題，可以看作是委托代理理論中的代理關系，因為政府注重公益性和國家利益，論文格式屬于公共部門，而企業是以盈利為目的的盈利組織。

　　其次，代理人于委托人之間的目標沖突日益成為我國央企重組的阻礙。因為我國具有相對復雜的企業和管理部門之間的關系，企業的管理層和政府有關部門的負責任都有可能是國有產權的代理人，即重組雙方都是“代理人”.

　　因此，這就導致重組雙方都有可能因為謀取自身利益最大化而阻撓重組方案的進行。在我國官本位的文化下，在央企重組過程中由政府主導時就會使得代理人喪失控制權，從而往往意味著代理人自身利益受到損失，這就使得代理人在重組的過程中通過各種理由曲線的組織重組的實施。這種局面是在央企重組過程中普遍存在的問題，也是目前眾多央企重組后業務整合舉步維艱的關鍵因素。

　　三、針對央企重組并購的結論及建議

　　第一、進一步發揮國資委的作用。作為出資人，國資委要加強和改進監事會工作：進一步完善出資人財務監督制度體系，全面開展中央企業經濟責任審計工作，推動企業建立不良資產管理長效機制，防止國有有資本流失；加快建立資產經營公司：積極探索以資產經營公司為平臺推進中央企業的調整重組，發揮資產經營公司在、推進企業改革、促進資本流動和吸引戰略投資者方面的重要作用，調整國家產業結構。[論\文\網LunWenData\Com]

　　第二、受前期計劃經濟制度和公有制產權結構的影響，形成了央企重組過程中代理人利益沖突導致的抵觸心理和行為。按照委托代理理論的研究結果，可以按照代理契約來解決相關問題。針對我國央企重組實施過程，把代理人利益與公司業績或重組實施的條款相聯系。比如完成了重組階段或者達到了相應的公司業績目標，則賦予代理人相應的權利和利益。這樣可以實現重組效益的最大化，同時也解決了重組過程中雙方不配合，出現打公司“保衛戰”的問題。

　　第三，避免“拉郎配”的結果及行政化色彩。在央企重組的過程中，由于地方政府需要考慮地方的經濟利益，因此很容易造成“拉郎配”,這就需要政府進行角色的重新定位，對市場秩序進行規范，監管市場上可能出現的不正當競爭行為；并購限制關鍵領域；創造良好的社會環境從而保障就業。防止出現違反經濟規律的現象，避免部分企業為了自身發展而“甩包袱”.

　　第四、央企改革形式可以多樣化：綜合應用多種形式比如整體出售、股票上市、內部收購、國有民營等，比如只針對高管期權激勵的方式在央企改革中就可以用員工股權激勵的做法來代替。員工股權激勵比起純粹的高管股權激勵更容易使得改革方案得到貫徹和執行。員工股權激勵可以改善企業的經營管理機制，增強職工參與企業管理的意識，從而使每個人為企業的長遠利益著想，同時也使得股權得以分散，減少了高管手中的股權。通過這些措施，企業職工的主人精神得以成長，也從另一個角度實現了國有資產公有化。

　　央企重組是資本主義市場走過的路，無論是從理論研究還是實施運行方面，我國的并購重組比發達國家起步晚了近百年的時間，而改革有利于企業經營效益的提高、國有企業參與國際市場競爭以及抗風險能力的增強，政府財政負擔的減輕，從而提高和發展國民經濟的整體素質。[論文網]