一、公司重組的內(nèi)涵

　　資源基礎(chǔ)理論認(rèn)為：作為一個(gè)在經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)獨(dú)立的企業(yè)來說，資源是這個(gè)企業(yè)的重要組成部分，即由各種不可替代的資源不可或缺的資源以及有價(jià)值難以模仿的資源的集合體組成了企業(yè)。如果企業(yè)在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境中具有核心競(jìng)爭(zhēng)力，它必須具有資源稟賦和能力稟賦，這二者稟賦也同時(shí)具有動(dòng)態(tài)性。公司的重組能力即公司的動(dòng)態(tài)能力是指通過對(duì)嵌入業(yè)務(wù)（單元或模塊）中的資源或能力進(jìn)行合理的整合和優(yōu)化配置并通過管理者的一系列的經(jīng)營管理決策（如建立、重構(gòu)組織內(nèi)外部能力、資源等）對(duì)內(nèi)外部環(huán)境的變化迅速做出相應(yīng)的反應(yīng)，進(jìn)而使企業(yè)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)并改善其能力稟賦和資源能力。[2]所以，公司重組的內(nèi)涵是指通過組織學(xué)習(xí)能力更新對(duì)公司的核心能力進(jìn)行擴(kuò)展延伸，使其不斷的更新和提升以適應(yīng)內(nèi)外部環(huán)境的變化和束縛，以及對(duì)其內(nèi)外部環(huán)境適應(yīng)的過程和對(duì)其內(nèi)部資源進(jìn)行整合并通過并購獲得新的資源同時(shí)剝離出過時(shí)廢棄的資源。公司重組的適用范圍非常廣泛，比如大中型企業(yè)或者處于成長期的企業(yè)，使企業(yè)不斷壯大發(fā)展的必經(jīng)之路。

　　二、公司重組的不同理論視角

　　（一）基于環(huán)境視角的理論

　　由于組織戰(zhàn)略與組織環(huán)境之間的關(guān)系問題始終是人們爭(zhēng)論的焦點(diǎn)，所以提出了環(huán)境――戰(zhàn)略――績(jī)效研究范式同時(shí)該模式也是戰(zhàn)略管理領(lǐng)域中經(jīng)典的研究框架。根據(jù)環(huán)境――戰(zhàn)略兩者之間的關(guān)系，該理論分成了兩種理論派系，一是強(qiáng)調(diào)戰(zhàn)略對(duì)環(huán)境的影響，代表理論有企業(yè)行為理論、戰(zhàn)略選擇理論和協(xié)同進(jìn)化理論；二是強(qiáng)調(diào)環(huán)境對(duì)戰(zhàn)略的影響，代表理論有演化理論、種群生態(tài)理論和權(quán)變理論。其中，協(xié)同進(jìn)化理論認(rèn)為環(huán)境與戰(zhàn)略是相互協(xié)調(diào)發(fā)展的。權(quán)變理論強(qiáng)調(diào)讓管理組織任務(wù)更好的與環(huán)境相匹配。盡管反應(yīng)環(huán)境――戰(zhàn)略兩者之間關(guān)系的理論派系眾多，但是都始終強(qiáng)調(diào)環(huán)境――戰(zhàn)略兩者之間何者占主導(dǎo)地位，二者的相互影響的強(qiáng)弱程度等方面的觀點(diǎn)。總而言之，從環(huán)境視角來看，當(dāng)稅法改革、外部資本市場(chǎng)不斷創(chuàng)新競(jìng)爭(zhēng)加劇以及管制政策放松等商業(yè)環(huán)境劇烈變化時(shí)，大規(guī)模的公司重組活動(dòng)便應(yīng)運(yùn)而生。

　　（二）基于交易成本理論的經(jīng)濟(jì)學(xué)視角

　　從企業(yè)的生命周期和成長過程看，企業(yè)的公司重組的表現(xiàn)特征有三類：一是以并購為特征的公司重組；二是以剝離為特征的公司重組；三是以上兩種情況同時(shí)存在的公司重組。交易成本對(duì)企業(yè)管理并購和剝離活動(dòng)作出了詳細(xì)的解釋。交易成本認(rèn)為，企業(yè)和市場(chǎng)不斷的相互替代并通過并購使企業(yè)的邊際收益等于邊際成本，但是，如果企業(yè)內(nèi)部管理的組織成本大于市場(chǎng)交易成本時(shí)就會(huì)發(fā)生剝離。所以，企業(yè)的管理者必須通過并購和剝離來保持內(nèi)部治理和外部市場(chǎng)的平衡。而企業(yè)內(nèi)部的多元化戰(zhàn)略和企業(yè)外部環(huán)境的不確定性是影響管理者做出平衡選擇的主要因素。多元化戰(zhàn)略會(huì)產(chǎn)生多元化的成本和收益，其中，多元化成本的來源是多種多樣的，它可能來自于信息的不對(duì)稱，這種信息的不對(duì)稱主要是指總部和分部信息不對(duì)稱并且會(huì)造成分部管理者的過渡投資和交叉補(bǔ)貼；多元化收益主要來自于范圍經(jīng)濟(jì)、共享活動(dòng)、市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)、資源和能力共享、協(xié)同效應(yīng)和開發(fā)企業(yè)專用性資產(chǎn)的能力。每個(gè)企業(yè)的最優(yōu)水平都取決于它的多元化程度，而多元化程度取決于多元化的水平的提高，只有提高了多元化水平才會(huì)增加多元化收益同時(shí)相應(yīng)提高其成本。

　　這時(shí)會(huì)出現(xiàn)兩種情況，一是多元化水平超過其最優(yōu)水平；二是多元化水平低于最優(yōu)水平。當(dāng)出現(xiàn)前者情況時(shí)即多元化業(yè)務(wù)組織成本大于市場(chǎng)交易成本以及邊際成本大于邊際收益則對(duì)以利潤最大化企業(yè)來說是得不償失的；當(dāng)出現(xiàn)后者情況時(shí)，更多的企業(yè)利用公司重組來提高多元化水平來平衡自身的成本效益。而且環(huán)境對(duì)于企業(yè)的重組活動(dòng)的影響也是相當(dāng)重要的，它影響著企業(yè)多元化業(yè)務(wù)的管理成本和收益。

　　三、我國公司重組中存在的問題

　　（一）過分注重近期效益而忽略了遠(yuǎn)期效益

　　我國大部分公司重組的真實(shí)目的并不是為了增強(qiáng)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)以及為其可持續(xù)發(fā)展提供更廣闊的空間，其真實(shí)的目的有三：一是“保殼”：目前我國市場(chǎng)上的上市公司資格已經(jīng)成為稀缺資源已上市的公司為了保護(hù)其上市的資格不惜采用粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表和虛假重組來達(dá)到保殼的目的；二是扭虧：企業(yè)資產(chǎn)重組或者企業(yè)合并在一定程度上可以改變企業(yè)的業(yè)績(jī)，但是由于進(jìn)行資產(chǎn)重組或者合并不能真正改變企業(yè)的本質(zhì)實(shí)際的經(jīng)營業(yè)績(jī)，因此，進(jìn)行企業(yè)資產(chǎn)重組或合并只是暫時(shí)的扭虧改變業(yè)績(jī)并不能真正改善企業(yè)經(jīng)營業(yè)績(jī)。三是配股：通過資產(chǎn)的重組和企業(yè)的合并可以改變企業(yè)目前的經(jīng)營業(yè)績(jī)，同時(shí)也使企業(yè)獲得了配股的資格，從而實(shí)現(xiàn)再融資的目的。因此，大部分企業(yè)為了提高短期業(yè)績(jī)忽視了企業(yè)的長遠(yuǎn)戰(zhàn)略，盲目的進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)表性重組、突擊性重組，這種盲目性、功利性和短期性最終使企業(yè)失去誠信。

　　（二）借助資產(chǎn)重組配合二級(jí)市場(chǎng)炒作

　　大部分企業(yè)通常將公司的重組與合并作為在二級(jí)市場(chǎng)中大肆炒作的題材，并且我國的證券市場(chǎng)上的投資者都是以散戶為主的特殊股民結(jié)構(gòu)，這些股民在市場(chǎng)信息披露不健全信息不對(duì)稱的情況下很容易被某些投資者所利用，尤其是這些投資者經(jīng)常利用公司重組來操縱股價(jià)牟取暴利；與此同時(shí)就目前來看，大部分公司重組的案例并不都是成功的，很多企業(yè)在進(jìn)行重組合并后出現(xiàn)了各種的問題最終導(dǎo)致并購失敗。

　　四、應(yīng)對(duì)公司重組積極有效的相應(yīng)策略和措施

　　（一）嚴(yán)把上市公司質(zhì)量關(guān)

　　在我國上市公司質(zhì)量差的現(xiàn)象普遍存在，上市公司的經(jīng)營業(yè)績(jī)及其質(zhì)量對(duì)股票和證券市場(chǎng)的影響非常大。某些企業(yè)為了解決其經(jīng)營困難或融資困難的問題，通常需要將自身的這種傳統(tǒng)企業(yè)包裝上市或者“借殼”上市，以獲得更大利益。但是，隨時(shí)時(shí)間的推移，這些“借殼”上市的企業(yè)就會(huì)馬上露出原行，業(yè)績(jī)不斷的下滑，導(dǎo)致殼資源殼價(jià)值迅速的貶值，失去存在的意義。所以，我們必須嚴(yán)把上市公司的質(zhì)量關(guān)卡。[1] 　　（二）提倡進(jìn)行戰(zhàn)略重組，注重遠(yuǎn)期效益

　　為了不斷提高企業(yè)自身的競(jìng)爭(zhēng)能力和豐富自身的資源進(jìn)行優(yōu)化配置，國際上很多大的跨國企業(yè)集團(tuán)公司都在進(jìn)行公司重組同時(shí)這也給我我國的公司重組產(chǎn)生了一定的啟迪作用。我國的公司重組必須要注重遠(yuǎn)期的經(jīng)濟(jì)效益，因此，我國必須進(jìn)行戰(zhàn)略重組來提高企業(yè)自身的核心競(jìng)爭(zhēng)力。企業(yè)必須用戰(zhàn)略性的眼光對(duì)待資產(chǎn)重組，利用資源的優(yōu)化配置和運(yùn)營效率的提升來不斷的發(fā)展提高企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，而不能只顧眼前的某些利益造成績(jī)優(yōu)的假象。[3]

　　（三）建立健全退市制度，淡化殼價(jià)值

　　市場(chǎng)中存在著大量的業(yè)績(jī)差、管理混亂的上市公司，但是這些上市公司經(jīng)常在市場(chǎng)中經(jīng)久不衰，原因是很多不夠條件上市的企業(yè)利用這些經(jīng)濟(jì)效益低的上市公司進(jìn)行重新包裝之后重新上市登上市場(chǎng)，這就是所謂的借“殼”上市，但是根本原因還是由于我國的退市制度不健全，很多投機(jī)者為了牟取暴利造成了“只要是殼就有重組、投資的價(jià)值”的思維定勢(shì)，以達(dá)到重組各方粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表的目的，而且重組的成本和難度相對(duì)來說較低，這也是造成市場(chǎng)上公司重組泛濫或者借殼上市的一個(gè)非常重要的原因。[4]會(huì)計(jì)準(zhǔn)則針對(duì)上述現(xiàn)象作出了修改，并且退市辦法的實(shí)施也會(huì)對(duì)遏制業(yè)績(jī)差的公司想借“殼”上市以及對(duì)業(yè)績(jī)差上市公司的“殼”資源的價(jià)值判斷起到一定的影響作用。

　　（四）強(qiáng)化信息披露義務(wù)，嚴(yán)格加強(qiáng)對(duì)信息披露的監(jiān)管

　　對(duì)企業(yè)和進(jìn)行公司重組的企業(yè)的信息披露，我國要加強(qiáng)管制，尤其是上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表在對(duì)外披露時(shí)，要經(jīng)過注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師在審計(jì)時(shí)要嚴(yán)格按照審計(jì)準(zhǔn)則的標(biāo)準(zhǔn)來履行自身的披露報(bào)告義務(wù)，做到所披露信息的真實(shí)性，完整性、及時(shí)性及信息的對(duì)稱性。嚴(yán)格避免經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)中的投機(jī)者利用市場(chǎng)的不完全和信息的不及時(shí)不對(duì)稱來獲取不正當(dāng)?shù)睦�益，加�?qiáng)對(duì)信息披露的監(jiān)管。